НАЗАД

 

 

УТВЕРЖДЕН Решением годового Общего  собрания акционеров ОАО «Меллянефть» 13  мая  2005 года   Протокол № 12  от 13.05.2005 года     Председатель годового Общего собрания акционеров   ________________Ф.Х. Валиев

 

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

 

 

Открытого  акционерного  общества  «Меллянефть»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

      

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Российская  Федерация,  Республика  Татарстан

2005  г.

 

 

 

ЗАРЕГИСТРИРОВАН в новой редакции Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Республике  Татарстан Решение о  регистрации  №  97  от  30 апреля 2004 г.	УТВЕРЖДЕН в новой  редакции годовым Общим собранием Акционеров   Протокол № 10 от 15 мая  2004 г.
ЗАРЕГИСТРИРОВАН в новой редакции Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 2 по Республике  Татарстан Решение о  регистрации  № 972  от  9 июля 2003 г.	УТВЕРЖДЕН в новой  редакции годовым Общим собранием Акционеров   Протокол № 9 от 26 июня 2003 г.
ЗАРЕГИСТРИРОВАН в  новой  редакции Государственной Регистрационной  палатой при  Министерстве  юстиции                                                                                    Республики  Татарстан Свидетельство  о  государственной Регистрации № 489/К-4 (29) от  28  июня 2002 г. Заместитель министра юстиции Республики Татарстан, Председатель Государственной Регистрационной палаты В.Ш.Красавина  подпись печать	УТВЕРЖДЕН в новой  редакции годовым Общим  собранием  Акционеров   Протокол  № 8 от  27  июня  2002 г.   Председатель  годового Общего собрания акционеров Валиев Ф.Х. Подпись, печать
ЗАРЕГИСТРИРОВАН в  новой  редакции Государственной Регистрационной  палатой при  Министерстве  юстиции                                                                                     Республики  Татарстан Свидетельство  о  государственной Регистрации № 489/К-3 (29) от  8 декабря 2000 г. Заместитель министра юстиции Республики Татарстан, Председатель Государственной Регистрационной палаты В.Ш.Красавина  подпись печать	УТВЕРЖДЕН в новой редакции Общим собранием  акционеров   Протокол  без номера от  3 ноября 2000  г.   Председатель  Общего собрания акционеров Валиев Ф.Х. Подпись, печать
ЗАРЕГИСТРИРОВАН с изменениями и дополнениями Государственной Регистрационной  палатой при  Министерстве  юстиции                                                                                    Республики  Татарстан Свидетельство  о  государственной Регистрации № 489/К-2 (29) от  6 апреля 2000 г. Заместитель министра юстиции Республики Татарстан, Председатель Государственной Регистрационной палаты В.Ш.Красавина  подпись печать	УТВЕРЖДЕН с изменениями и дополнениями Общим собранием  акционеров   Протокол  № 1-в от  6 декабря 1999 г.   Председатель  Общего собрания акционеров Валиев Ф.Х. Подпись, печать
ЗАРЕГИСТРИРОВАН с изменениями и дополнениями Государственной Регистрационной  палатой при  Министерстве  юстиции                                                                                     Республики  Татарстан Свидетельство  о  государственной Регистрации № 489/К-1 (29) от  12 ноября 1999 г. Заместитель министра юстиции Республики Татарстан, Председатель Государственной Регистрационной палаты В.Ш.Красавина  подпись печать	УТВЕРЖДЕН с изменениями и дополнениями Общим собранием  акционеров   Протокол без номера от  16 июня 1999 г.   Председатель   Общего собрания акционеров Валиев Ф.Х. Подпись, печать
ЗАРЕГИСТРИРОВАН Государственной Регистрационной  палатой при  Министерстве  юстиции                                                                                    Республики  Татарстан Свидетельство  о  государственной Регистрации № 489/К от  1 декабря 1997 г. Заместитель министра юстиции Республики Татарстан, Председатель Государственной Регистрационной палаты В.Ш.Красавина  подпись печать	УТВЕРЖДЕН Учредительным собранием ОАО «Меллянефть» Протокол  № 1 от 12 августа 1997 г.

 

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

№ Статьи	Наименование статьи	Стр
1	Общие  положения	4
2	Фирменное наименование и место нахождения общества	4
3	Правовое положение общества	4
4	Ответственность  общества	5
5	Цель и предмет деятельности общества	5
6	Филиалы и представительства	6
7	Уставный капитал	7
	·        Размещенные и объявленные акции	7
	·        Увеличение уставного капитала	7
	·        Уменьшение уставного капитала	7
	·        Чистые активы	8
8	Акции  общества. Права и обязанности акционеров	8
	·        Виды акций, размещаемых обществом	8
	·        Общие права и обязанности акционеров	9
9	Размещение акций   и иных эмиссионных ценных бумаг	10
10	Приобретение обществом размещенных акций	11
11	Дивиденды	12
12	Реестр акционеров. Регистратор  общества	13
13	Структура органов общества	13
14	Общее собрание  акционеров	14
	·        Компетенция общего собрания акционеров	14
	·        Информация о проведении  общего собрания акционеров	16
	·        Кворум общего собрания акционеров	17
	·        Бюллетени для голосования	17
15	Совет директоров общества	18
	·        Компетенция Совета директоров	19
	·        Заседания Совета директоров	20
16	Исполнительный орган общества	21
17	Ответственность членов Совета директоров и исполнительного органа общества	22
18	Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества	22
19	Имущество и фонды общества	23
20	Информация об обществе	24
21	Реорганизация и ликвидация  общества	24

 

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Статья 1

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Настоящая редакция Устава Открытого акционерного общества «Меллянефть», далее именуемое «общество», принята акционерами общества на Общем собрании акционеров 13 мая   2005 года.

1.2. Правовое положение общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими федеральными законами,  иными правовыми актами Российской Федерации,  а также настоящим Уставом.

1.3. Учредителями общества  являются граждане  и  юридические лица.

1.4. Акционерами общества могут быть физические и (или) юридические лица.

1.5. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

 

Статья 2

ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Фирменное наименование общества:

Полное:

на русском языке       -         открытое  акционерное общество  «Меллянефть»

на татарском языке  -        «Меллянефть»  Ачык  акционерлык жэмгыяте

Сокращенное:

на русском языке      -         ОАО  «Меллянефть»

на татарском языке  -        «Меллянефть» ААЖ

2.2. Место нахождения общества: 423330, Республика Татарстан, Муслюмовский район, село  Муслюмово, улица  Урожайная, дом  67.

2.3. Почтовый адрес общества: 423368, РТ, пос. Джалиль, ул. Ахмадиева, 33.

2.4. Адрес     хранения      документов      общества:      423368,   пос.    Джалиль, ул. Ахмадиева,   33.

 

Статья 3

ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.

3.2. Общество считается  созданным как юридическое лицо с момента  его государственной регистрации,    имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять  обязанности,  быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

3.5. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

3.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

3.9. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность общества не ограничивается  оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие законодательству, являются действительными.

3.10. Специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция») не используется.

 

Статья 4

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству  Российской Федерации может  быть обращено взыскание.

4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.4. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за  сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает  передачу  на государственное хранение  документов, имеющих  научно-историческое  значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

Статья 5

ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

5.1.  Целью общества является  получение  прибыли.

Направления предпринимательской деятельности  общества определяются  обществом  самостоятельно.

5.2. Общество имеет гражданские права  и исполняет   гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством  Российской Федерации.

5.3. Основными видами деятельности общества являются:

·        осуществление доразведки и разработки  месторождений полезных ископаемых;

·        поиск и разведка, бурение и  разработка  нефтяных, газовых и битумных месторождений, а также  месторождений  общераспространенных полезных ископаемых, пресных и минеральных подземных вод;

·         добыча полезных ископаемых, в том числе нефти, газа и им сопутствующих;

·        реализация нефти и нефтепродуктов, в том числе оптово-розничная реализация   горюче-смазочных  материалов,  как за наличный, так и за безналичный расчет;

·        капитальный   и профилактический ремонт скважин;

·        изготовление и ремонт нефтепромыслового оборудования;

·        подготовка и переработка нефти, газа, других полезных  ископаемых;

·        эксплуатационное  разбуривание и обустройство месторождений нефти, газа и других полезных ископаемых;

·        текущий ремонт нефтяных, нагнетательных и иных скважин;

·        осуществление комплекса технологических и технических мероприятий по максимальному извлечению  нефти и повышению нефтеотдачи пластов;

·        ведение полевых геофизических  и промыслово-геофизических  исследований скважин, включая производство прострелочных и взрывных работ, на нефтяных, газовых и нефтеконденсатных месторождениях термальных  вод, нефтяных шахтах, подземных и открытых горных выработках;

·        научно-исследовательские работы, в том числе в области добычи и реализации нефти и других полезных ископаемых;

·        торгово-коммерческая  деятельность (в том числе  брокерско-дилерская), в том числе внешнеэкономическая в соответствии с действующим законодательством;

·        транспортные услуги;

·        оказание комиссионных услуг;

·        организация и осуществление работы объектов общественного питания, в том числе открытие баров, кафе, ресторанов;

·        оказание бытовых услуг населению;

·        оказание гостиничных услуг;

·        содержание и эксплуатация автозаправочных пунктов, автостоянок;

·        реализация авто и мототехники;

·        проведение строительных, монтажных и отделочных работ;

·        производство и реализация строительных и отделочных материалов, товаров народного потребления;

·        издательская деятельность;

·        рекламная  деятельность;

·        оказание услуг связи;

·        туристические услуги;

·        организация и проведение научно-технических, технико-экономических и иных экспертиз проектов, инженерных и организационно-технических решений и разработок;

·        разработка проектов наукоемких производств, проектно-изыскательские  работы;

·        научно-исследовательские и опытно-конструкторские разработки;

·        разработка и оказание содействия в разработке организационно-технической, экономической и иной документации;

·        лизинговая деятельность, оказание дистрибьюторских  и дилерских услуг;

·        производство и реализация товаров народного потребления, сельскохозяйственной продукции, продукции производственно-технического назначения,  включая комплектующие изделия, запасные части, детали технического оборудования, результатов научно-исследовательских и опытно-конструкторских разработок в форме лицензии, «ноу-хау»;

·        осуществление оптовой и розничной торговли непродовольственными и продовольственными товарами, открытие магазинов и иных объектов торговли  по реализации товаров народного потребления, промышленных товаров;

·        складские услуги, услуги по квалифицированному хранению;

·        инновационная  деятельность;

·        осуществление  других видов  производственной, научно-технической, коммерческой и иной деятельности, не  запрещенной законодательством.

5.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

 

Статья 6

ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

 

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами.

6.2. Создание филиалов и представительств за границей регулируются законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

6.3. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют  на основании  положения, утвержденного Советом директоров общества.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе общества.

6.5. Решения  о создании филиалов, открытии представительств общества и  их ликвидации принимаются Советом директоров общества.

6.6. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

 

Статья 7

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

 

Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал общества составляет   42 000 000  (Сорок  два миллиона) рублей  и  составляется  из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами  (размещенные акции).

7.2. Уставный капитал общества разделен  на  12 000 000 (Двенадцать миллионов) обыкновенных  именных  бездокументарных  акций номинальной стоимостью 3 рубля  50 коп. (Три  рубля 50 коп.) каждая.

7.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные  бездокументарные  акции в количестве   20 000 000 (Двадцать миллионов) штук номинальной стоимостью 3 рубля 50 коп. (Три  рубля 50 коп.) каждая  (объявленные акции).

Объявленные акции, в случае их размещения,  предоставляют те же права, что и   размещенные  акции общества.

 

Увеличение уставного капитала

7.4. Уставный капитал общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом следующими способами:

·        путем увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества общества;

·        путем размещения дополнительных акций среди акционеров общества за счет имущества общества;

·        путем  размещения дополнительных акций по  открытой  (закрытой) подписке.

7.5. Увеличение уставного капитала общества осуществляется на основании решения   Общего собрания акционеров общества.

7.6. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными  законодательством.

 

Уменьшение уставного капитала

7.7. Уставный капитал общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном  действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом,  следующими способами:

7.7.1. путем уменьшения номинальной стоимости размещенных обществом  акций;

7.7.2. путем приобретения обществом части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;

7.7.3. путем погашения размещенных акций, приобретенных обществом по  решению Совета директоров и не реализованных  обществом в течение  года с момента их приобретения  обществом;

7.7.4. путем погашения выкупленных обществом акций;

7.7.5. путем погашения не полностью оплаченных   в срок  размещенных акций.

7.8. Уменьшение уставного капитала общества способами, предусмотренными пунктами 7.7.1., 7.7.3., 7.7.4., 7.7.5.  настоящего Устава,  осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров, принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества,  принимающих участие в Общем собрании акционеров.

7.9. Уменьшение уставного капитала общества способом, предусмотренным пунктом  7.7.2.  настоящего Устава,  осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров, принятого большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества,  принимающих участие в собрании.

7.10. При уменьшении уставного капитала   общества Общее собрание акционеров помимо решения  об уменьшении уставного капитала принимает решение  о внесении соответствующих изменений в Устав общества. Такое решение принимается тремя четвертями голосов акционеров-владельцев голосующих акций общества,  принимающих участие в собрании.

7.11. Общество может уменьшить уставный капитал при условии, если в результате этого его размер  не станет меньше минимального уставного капитала, установленного   законодательством.  

7.12. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

7.13.  В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.14. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными законодательством.

 

Чистые активы

7.15. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном  законодательством.

7.16. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.17. Если в случаях, предусмотренных пунктами 7.12. и 7.16. настоящего Устава, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

 

Статья 8

АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА  И ОБЯЗАННОСТИ  АКЦИОНЕРОВ

 

Виды акций, размещаемых обществом

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции.

8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3. Акция не представляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

 

Общие права и обязанности акционеров

8.6. Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав.

8.7. Общие права владельцев акций:

·        участвовать в управлении делами  общества, в том числе:

-         принимать участие в общих собраниях акционеров лично или поручать участвовать   в общем собрании акционеров своему представителю с передачей ему своих голосов;

-         избирать и быть избранным на выборные должности в обществе;

-         вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на  условиях, предусмотренных  настоящим  Уставом;

-         требовать созыва внеочередного  общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией  общества  или независимым  аудитором деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

·        отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

·        получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом;

·        получать часть имущества общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций;

·        иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и Уставом, и получать их копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление;

·        требовать у регистратора общества  подтверждения  прав акционера  на акции путем  выдачи ему выписки из реестра акционеров общества;

·        получать у регистратора общества информацию о всех записях на его лицевом  счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими  порядок ведения реестра акционеров;

·        в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от общества возмещения убытков;

·        требовать выкупа   обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях  и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;

·        осуществлять иные права, предусмотренные законодательством,  настоящим Уставом и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.8. Акционеры, являющиеся    в    совокупности       владельцами     не менее чем 2 процентов голосующих акций общества,  в срок не позднее 30 дней после окончания  финансового года вправе внести  вопросы в повестку дня  годового Общего собрания  акционеров общества и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, предусмотренного Уставом. При подготовке внеочередного Общего собрания акционеров с повесткой дня об избрании Совета директоров общества путем кумулятивного голосования, указанные акционеры вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров общества. Такое предложение должно поступить в общество не позднее 30 дней до даты проведения   внеочередного  Общего собрания акционеров.

8.9. Акционеры, являющиеся владельцами не менее  чем 10 процентов голосующих акций общества,  вправе требовать у Совета директоров   общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае  если в течение установленного законодательством Российской федерации и настоящим Уставом срока Советом директоров не принято решение   о созыве внеочередного  Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в  его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров  может быть созвано указанными акционерами.

8.10. Акционеры, являющиеся владельцами не менее  чем 10 процентов голосующих акций общества  вправе  требовать  проведения ревизии  финансово-хозяйственной деятельности  общества.

8.11. Акционеры, являющиеся владельцами не менее  чем 25 процентов голосующих акций общества  имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета.

8.12. Акционер имеет право на объединение с другими акционерами  общества  для выработки решения по повестке дня  Общего собрания акционеров и выдвижению представителя на Общее собрание   акционеров.

8.13. Акционер обязан:

·        информировать   держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных;

·        исполнять требования Устава   и решений органов  управления общества, принятые в рамках их компетенции;

·        оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом  Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом общества и договором об их размещении;

·          не разглашать конфиденциальную информацию  о деятельности  общества;

·        исполнять  иные обязанности, предусмотренные законом, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.14. Акционер освобожден от обязанности, предусмотренной пунктом  2 статьи 80 Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

Статья 9

РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

 

9.1. Порядок и способы размещения  акций:

9.1.1.Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

9.1.2. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством  распределения их среди акционеров.

9.1.3. В  иных случаях  размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством подписки общество вправе проводить как закрытую, так и  открытую  подписку.

9.1.4. Акционеры общества имеют преимущественное право  приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций  и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,  в количестве,  пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

9.1.5.  Общество  осуществляет размещение акций при:

·        учреждении;

·        выпуске дополнительных акций;

·        конвертации в акции  иных ценных бумаг;

·        консолидации или  дроблении акций.

9.1.6. Дополнительные акции могут быть размещены обществом  только в пределах количества объявленных акций, установленного  настоящим Уставом.

9.1.7. Орган  управления  общества, уполномоченный принимать решение  о размещении дополнительных акций,  определяет:

·        количество размещаемых акций;

·        сроки и условия размещения;

·        иную информацию,  предусмотренную законодательством.

9.2.  Порядок оплаты   размещаемых акций и иных ценных бумаг.

9.2.1. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться:

·        денежными средствами;

·        ценными бумагами;

·        другими вещами;

·        имущественными либо иными правами, имеющими денежную  оценку.

Оплата иных   эмиссионных ценных  бумаг может осуществляться только денежными средствами.

9.2.2.  Дополнительные акции и иные  эмиссионные ценные  бумаги  общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

9.2.3. При оплате  дополнительных акций общества  неденежными средствами денежная оценка  имущества, вносимого в оплату акций,  производится Общим собранием акционеров общества на основании  определенной  независимым  оценщиком рыночной стоимости имущества.

Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

9.2.4. Оплата акций производится по  рыночной  стоимости, но не  ниже   номинальной стоимости акций.

 

Статья 10

ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

10.1. Общество вправе приобретать размещенные  акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные обществом на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению Общего собрания акционеров в соответствии с пунктом  2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом  2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных акций общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными  законодательством Российской Федерации.

 

Статья 11

ДИВИДЕНДЫ

 

11.1. Дивидендом является  чистая прибыль общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также дивиденды могут выплачиваться акциями (капитализация прибыли), иными видами ценных бумаг, имущества, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

11.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты, принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директором общества.

11.5. Дивиденды не начисляются и не выплачиваются по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

11.6. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

11.7. Срок и порядок выплаты дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров. Если решением Общего собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

11.8. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

11.9. Общество не вправе  принимать  решение  (объявлять)  о выплате  дивидендов:

·        до полной оплаты всего уставного капитала;

·        до выкупа всех акций, которые должны  быть выкуплены по требованию акционеров в предусмотренных законодательством случаях;

·        если на день принятия    такого решения  состояние общества отвечает  признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской  Федерации о несостоятельности   (банкротстве) или если указанные признаки появятся у  общества  в результате такого решения;

·        если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо  станет меньше их размера  в результате  принятия такого решения;

·        в иных случаях предусмотренных федеральными законами.

11.10. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

·        если  на день выплаты общество  отвечает признакам  несостоятельности (банкротства) в соответствии с  законодательством Российской  Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся  у общества   в результате выплаты  дивидендов;

·        если  на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного  капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате  выплаты дивидендов;

·        в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем  пункте обстоятельств  общество  обязано  выплатить  акционерам  объявленные  дивиденды.

11.11. При принятии решения (объявлении) о выплате дивидендов общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

 

Статья 12

РЕЕСТР  АКЦИОНЕРОВ.  РЕГИСТРАТОР   ОБЩЕСТВА

 

12.1. Общество обеспечивает  ведение и хранение   реестра акционеров  общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством Российской Федерации и иными правовыми актами Российской Федерации.

12.2. Держателем реестра акционеров общества является регистратор, осуществляющий  деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную на рынке ценных бумаг  и имеющий лицензию установленного образца на ее осуществление.

Утверждение регистратора  общества  и условий договора с ним, а также  расторжение договора с   регистратором общества  осуществляется на основании  решения Совета директоров общества.

12.3. Функции счетной комиссии   общества выполняет  регистратор общества. При этом регистратор общества проверяет полномочия и регистрирует лиц, имеющих право на участие в  Общем собрании  акционеров  общества, определяет  кворум  Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в  связи с реализацией акционерами (их представителями)  права голоса на Общем собрании акционеров, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования  и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив  бюллетени  для голосования.

12.4. Общество не освобождается от ответственности  за ведение и хранение реестра акционеров.

Статья 13

СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

 

13.1. Органами управления общества являются:

·        Общее собрание акционеров;

·        Совет директоров;

·        единоличный исполнительный орган  (генеральный директор).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

13.2. Органом  контроля  за финансово-хозяйственной деятельностью общества является  ревизионная комиссия   общества.

13.3. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается Общим собранием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

 

Статья 14

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

Компетенция Общего собрания акционеров

14.1. Высшим органом управления общества является Общее собрание акционеров.

Решение Общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения Общего собрания акционеров):

·        путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров;

·        путем заочного голосования  (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Проводимое  помимо годового  Общее собрание акционеров является внеочередным.

14.2. В компетенцию Общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции (принимается не менее чем тремя четвертями  голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в  Общем собрании акционеров);

2)    реорганизация общества  (принимается не менее чем  тремя четвертями  голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (принимается не менее чем тремя четвертями  голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем  собрании акционеров);

4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов (принимается посредством процедуры кумулятивного голосования);

5) досрочное прекращение  полномочий членов Совета директоров (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

6)    избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

7)    избрание членов ревизионной комиссии  общества и досрочное прекращение ее полномочий  (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

8)    утверждение аудитора общества (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

9)    определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (принимается не менее чем тремя четвертями  голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

11-1) размещение посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

11-2) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

11-3) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,  составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций (принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

11-4) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в случаях, предусмотренных подпунктами 11-1 и 11-2 пункта 14.2 настоящего Устава (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

12) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций,  путем погашения приобретенных обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения,  путем погашения выкупленных   обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к обществу в связи с их неоплатой (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

13) уменьшение уставного капитала путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества (принимается не менее чем тремя четвертями  голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

14)         утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

16) дробление и консолидация акций (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

17) принятие решений об одобрении сделок в случаях и порядке, предусмотренными  статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

18) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае и порядке, предусмотренном пунктом  2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

19) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях и порядке, предусмотренными  пунктом  3 статьи  79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (принимается не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

20) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

22) приобретение обществом  размещенных   акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом  «Об акционерных обществах» (принимается  не менее чем тремя четвертями голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

23) выплата членам Совета директоров вознаграждения и (или) компенсации  расходов, связанных с  выполнением ими функций членов Совета директоров общества (принимается простым большинством голосов владельцев  голосующих акций, принимающих участие в  Общем собрании акционеров);

24)         принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими  своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров);

25) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам – инициаторам внеочередного  Общего собрания акционеров расходов по подготовке и проведению этого собрания (принимается простым большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров).

14.3. Общее  собрание акционеров вправе  принимать к рассмотрению  и рассмотреть  иные вопросы, если законом их решение отнесено к компетенции  Общего собрания  акционеров.

14.4. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и Уставом общества к его компетенции.

Решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 11-1, 11-2, 11-4, 16-22            п. 14.2  настоящего Устава принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

14.5. Решение вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания, не может быть передано на решение  Совету директоров общества.

14.6. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

 

Информация о проведении Общего собрания акционеров

14.7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров общества, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

14.8. В  указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в  печатном издании,  доступном для акционеров или  сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Об­ще­ст­во впра­ве до­по­л­ни­тель­но ин­фор­ми­ро­вать ак­ци­о­не­ров о про­ве­де­нии Об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров че­рез сред­ст­ва мас­со­вой ин­фор­ма­ции (те­ле­ви­де­ние, ра­дио), а также сеть интернет.

 14.9. К информации (материалам), подлежащей предоставлению для ознакомления  лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за год, заключение ревизионной комиссии общества  о достоверности данных, содержащихся в годовых отчетах, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества,  Совет директоров  общества,  в ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав общества, или проект Устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых Общим собранием акционеров, проекты решений Общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации расходов  ревизорам   общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей. О порядке ознакомления  с перечисленной выше  информацией и месте ознакомления    указывается  в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

14.10. Общество обязано по требованию  лица, имеющего право на участие в Общем собрании  акционеров, предоставить ему копии указанных документов за отдельную плату, которая не может превышать затрат на   их изготовление.

 

Кворум Общего собрания акционеров

14.11. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов   размещенных голосующих акций общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

14.12. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.

 

Бюллетени для голосования

14.13. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.

14.14. При проведении Общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется  заказным письмом.

14.15. При проведении Общего собрания акционеров, за исключением Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения Общего собрания акционеров.

14.16. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в пункте  4 статьи  60 Федерального закона «Об акционерных обществах».

14.17. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об образовании единоличного исполнительного органа, утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования «за» оставлен у большего числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если при кумулятивном голосовании по выборам Совета директоров общества акционер распределил между кандидатами большее количество голосов, чем имеется в его распоряжении, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.

При про­ве­де­нии со­б­ра­ния в фор­ме за­оч­но­го го­ло­со­ва­ния бюл­ле­те­ни, по­лу­чен­ные об­ще­ст­вом по­с­ле да­ты про­ве­де­ния Об­ще­го со­б­ра­ния ак­ци­о­не­ров (да­ты окон­ча­ния при­е­ма бюл­ле­те­ней для го­ло­со­ва­ния), при­зна­ют­ся не­дей­ст­ви­тель­ны­ми.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем вопросам не подсчитываются.

 

Статья 15

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

 

15.1. Совет директоров общества  состоит из семи членов.

15.2. Члены Совета директоров общества избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 14.1. статьи 14 настоящего Устава, полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового  Общего собрания акционеров.

15.3. Выборы  членов Совета директоров осуществляются посредством кумулятивного голосования.

15.4. Общее собрание акционеров вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров. При этом такое решение  может быть принято только в отношении  всех членов Совета директоров одновременно.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава  Совета директоров действуют до  ближайшего по срокам годового  Общего собрания акционеров.

Компетенция  Совета  директоров

15.5. В компетенцию  Совета директоров общества входит решение  вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных  настоящим  Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции   Совета директоров относятся следующие вопросы:

15.5.1. определение приоритетных направлений  деятельности общества;

15.5.2. созыв годового  и внеочередного  Общих собраний   акционеров, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 8 статьи   55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15.5.3. утверждение повестки дня   Общего собрания акционеров;

15.5.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право  на участие в  Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества в соответствии с положениями  главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой  и проведением Общего собрания акционеров;

15.5.5.1. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 11-1 и 11-2 пункта 14.2 настоящего Устава;

15.5.5.2. внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случае принятия решения в соответствии с подпунктом 15.5.5.1. настоящего пункта;

15.5.5.3. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, предусмотренных подпунктами 11-1 и 11-3 пункта 14.2 настоящего Устава;

15.5.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.5.7. приобретение  обществом размещенных  облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15.5.8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии   общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

15.5.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку  его выплаты;

15.5.10. формирование и использование резервного фонда и иных фондов общества;

15.5.11. утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом общества к компетенции исполнительного органа общества;

15.5.12. создание филиалов и  открытие представительств общества;

15.5.13. одобрение   крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15.5.14. одобрение сделок, в совершении которых есть заинтересованность,  в случаях, предусмотренных главой XI Федерального  закона  «Об акционерных обществах»;

15.5.15. утверждение  регистратора  Общества и условий договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

15.5.16. избрание (переизбрание) председателя Совета  директоров;

15.5.17. назначение  и освобождение секретаря Совета директоров, определение его функциональных обязанностей;

15.5.18. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

15.6. Вопросы, отнесенные  к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на  решение  единоличному   исполнительному органу общества.

 

Заседания Совета  директоров

15.7. Заседания Совета  директоров проводятся по мере необходимости, как правило, не реже  одного раза в месяц. Первое организационное   заседание Совета директоров, на котором  члены Совета директоров  выбирают председателя Совета директоров и секретаря Совета директоров, проводится в день  проведения   Общего собрания акционеров.

15.8. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию  члена Совета директоров,  ревизионной комиссии общества, аудитора  общества, а также по требованию   общества.

Требование  о созыве заседания  Совета директоров должно быть представлено  в письменной форме по   адресу  места нахождения общества  или почтовому адресу, установленными    настоящим Уставом.

Заседание   Совета    директоров     общества     должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения  обществом указанного требования.

15.9.  Заседание Совета директоров считается правомочным, если в нем принимало  участие не менее половины всех членов Совета директоров.

15.10. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение   члена Совета директоров общества,  отсутствующего на его заседании.

Данное письменное мнение  отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в общество по адресу его места нахождения или почтовому адресу, предусмотренными  настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного   заседания Совета директоров  общества.

15.11. Совет директоров общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом письменные мнения  членов Совета директоров общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном  пунктом 15.10. настоящего Устава.

15.12. Решения Совета директоров общества принимаются большинством  голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением принятия решения по вопросам, предусмотренным пунктами 15.5.5.1., 15.5.5.2 и 15.5.13. настоящего Устава, решение по которым принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

 При  решении вопросов на заседании  Совета директоров общества каждый член Совета директоров обладает  одним голосом. При принятии Советом директоров решений председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае  равенства  голосов  членов  Совета директоров общества.

15.13. Председатель Совета директоров  общества организует его работу, созывает  заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на  Общем собрании акционеров.

Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.

15.14. Протоколы всех заседаний  Совета директоров ведутся в  устанавливаемом им порядке. Протоколы должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по месту нахождения общества. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на  заседании Совета директоров и секретарем  Совета директоров.

15.15. Перевыборы Совета директоров проводятся  в случае, если:

·        закончился срок полномочий  Совета директоров;

·        осуществлено досрочное  прекращение полномочий Совета директоров;

·        осталось менее половины  от общего  числа членов  Совета директоров, определенного Уставом  общества.

15.16. В случае если количество  членов Совета директоров  общества становится  менее половины от общего числа членов  Совета директоров, определенного настоящим Уставом, созывается внеочередное  Общее собрание  акционеров для избрания  нового состава Совета директоров.

15.17. Полномочия  члена Совета директоров определены в рамках действующего  законодательства и настоящего Устава.

 

Статья 16

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.  Генеральный директор избирается  Общим собранием акционеров общества  сроком на 5  лет и   подотчетен  Общему собранию акционеров и Совету директоров.

16.2. К компетенции  генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров  общества.

16.3. Генеральный директор   без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы  и дает указания, обязательные  для исполнения всеми работниками общества.

16.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью общества, определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, положением о генеральном директоре   и  договором.  Договор с генеральным директором от имени общества  подписывает  председатель Совета директоров общества или лицо, уполномоченное Советом директоров общества.

16.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества.

16.6.Генеральный директор:

·        действует в пределах прав, предоставленных Уставом и договором;

·        обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров общества;

·        распоряжается  имуществом общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

·        определяет организационную структуру общества, утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы общества, такие как:

-         должностные инструкции;

-         положения, регулирующие осуществление финансово-хозяйственной   деятельности Общества;

-         положения, предоставляющие льготы и компенсации работникам Общества,           за исключением документов, утверждаемых Общим собранием  акционеров;

·        утверждает штатное расписание общества, его филиалов и представительств;

·        принимает на работу  и увольняет с работы сотрудников, в том числе  назначает и увольняет своих  заместителей,  главного бухгалтера, руководителей, подразделений, филиалов, представительств;

·        заключает трудовые договоры с работниками  общества;

·        поощряет работников и налагает на них дисциплинарные взыскания;

·        обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников  общества;

·        обеспечивает разработку,  заключение и исполнение коллективного договора общества;

·        совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и  настоящим Уставом;

·        открывает в банках счета общества;

·        организует ведение бухгалтерского, налогового учета и  бухгалтерской отчетности общества;

·        руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта  годового отчета;

·        обеспечивает    подготовку и проведение Общего собрания акционеров;

·        осуществляет контроль  за рациональным и  экономным использованием материальных, трудовых и   финансовых   ресурсов;

·        в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности общества;

·        исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством  и настоящим Уставом, за исключением  функций, закрепленных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» за другими  органами.

 

Статья  17

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО

 ОРГАНА ОБЩЕСТВА

 

17.1. Члены Совета директоров,  генеральный директор общества  при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены Совета директоров,  генеральный директор  общества   несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены Совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

 

Статья 18

КОНТРОЛЬ  ЗА  ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества. Порядок деятельности ревизионной комиссии  общества  определяется Положением о ревизионной комиссии  общества,  утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.2. Ревизионная комиссия общества  избирается  Общим собранием акционеров в количестве двух человек на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

18.3. Членом ревизионной комиссии общества  может быть как акционер общества, так и любое лицо, предложенное акционером.  Член ревизионной комиссии общества  не может одновременно  занимать иные должности в органах управления общества.

18.4. В компетенцию ревизионной комиссии  общества входит:

·        проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

·        анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

·        проверка правильности исполнения бюджетов общества; проверка правильности порядка распределения прибыли общества за отчетный финансовый год, утвержденного Общим собранием акционеров;

·        анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления обществом;

·        проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям,  погашения прочих обязательств;

·        подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгалтерскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

·        проверка правомочности  генерального директора по заключению договоров от имени общества;

·        проверка правомочности решений, принятых  генеральным директором,  ликвидационной комиссией, их соответствия Уставу общества и решениям Общего собрания акционеров;

·        анализ решений Общего собрания акционеров на их соответствие закону и Уставу общества.

Ревизионная комиссия  общества  имеет право:

·        требовать личного объяснения от генерального директора, работников общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

·        ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими Устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обществом.

18.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое  время по инициативе ревизионной комиссии   общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

18.6. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.

18.7. Аудитором общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансово-хозяйственной деятельности  в соответствии  с законодательством Российской Федерации на основании   заключаемого с ним договора.

18.8. Аудитор общества утверждается Общим собранием акционеров.

 

Статья 19

ИМУЩЕСТВО  И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

 

19.1. Имущество общества составляют основные и оборотные средства, в том числе  фонды общества, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе.

19.2. Балансовая и чистая прибыль  общества определяются в порядке, предусмотренном действующим  законодательством. Чистая прибыль общества остается в распоряжении общества и распределяется им самостоятельно.

19.3. Распоряжение имуществом осуществляется  в строгом соответствии  с основной целью   деятельности общества.

19.4. В обществе создается резервный фонд в размере  не менее 5 (пяти) процентов уставного капитала общества.

Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет  5 (пять) процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного Уставом.

19.5. Резервный фонд общества предназначен для покрытия  его убытков, а также для погашения  облигаций и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

19.6. Общество вправе создавать  фонд акционирования работников, который формируется из чистой прибыли. Отчисления   предусматриваются в размере  до 5 процентов   от чистой прибыли ежегодно. Средства фонда могут быть использованы исключительно на приобретение  акций общества для последующего размещения   их среди работников общества.

 

Статья 20

ИНФОРМАЦИЯ  ОБ  ОБЩЕСТВЕ

 

20.1. Общество обязано хранить следующие  документы:

·        Решение и договор учредителей   о создании общества;

·        Устав  общества,  изменения и дополнения, внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке, Свидетельство о государственной регистрации;

·        документы, подтверждающие права  общества на имущество, находящееся на его балансе;

·        внутренние документы общества;

·        положения о филиале, представительстве общества;

·        годовые отчеты;

·        документы  бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности;

·        протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров общества и ревизионной комиссии общества;

·        бюллетени для голосования, а также  доверенности (копии доверенностей) на участие  в Общем собрании акционеров;

·        отчеты независимых оценщиков;

·        списки аффилированных лиц;

·        списки  лиц, имеющих право  на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые  обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных  обществах»;

·        заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

·        документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных  обществах» и иными федеральными законами;

·        иные документы, предусмотренные  действующим законодательством, внутренними  документами общества, решениями органов управления общества.

20.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящего Устава,  по адресу:  Республика   Татарстан,   Сармановский район, поселок Джалиль, ул. Ахмадиева, дом 33.

20.3. Информация об обществе предоставляется им  в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных  обществах».

 

Статья 21

РЕОРГАНИЗАЦИЯ  И ЛИКВИДАЦИЯ  ОБЩЕСТВА

 

21.1.Общество может быть добровольно  реорганизовано  в порядке, предусмотренном законодательством. Реорганизация  общества может быть  осуществлена, в том числе в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

21.2. Не позднее 30  дней  с даты принятия решения о реорганизации, а при реорганизации общества  в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество в письменной форме  должно уведомить  об этом своих кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для  публикации данных  о государственной регистрации  юридических лиц, сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией общества, определяются законодательством.

21.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению  суда по основаниям, предусмотренным  Гражданским кодексом  Российской Федерации.

21.4. Ликвидация  общества  влечет за собой  прекращение  его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации,  федеральными законами, другими  нормативными актами, с учетом положений настоящего Устава.

21.5. Решение о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии  принимается  Общим собранием акционеров.

21.6. Общее собрание акционеров   обязано незамедлительно письменно  сообщить  органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации общества для внесения в единый  государственный реестр  юридических лиц сведений  о  том, что общество находится в процессе ликвидации.

21.7. Общее собрание  акционеров устанавливает  в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок и сроки  ликвидации общества, назначает ликвидационную комиссию в составе председателя, секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая председателя и секретаря, не  должно быть менее трех.

21.8. С момента  назначения ликвидационной комиссии  к ней переходят все полномочия  по управлению делами общества, в том числе по представлению общества в суде. Все  решения ликвидационной комиссии принимаются  простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

21.9. Председатель ликвидационной комиссии  представляет общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией общества, в отношениях с кредиторами, должниками общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами, государственными органами, выдает от имени общества доверенности и осуществляет другие необходимые  исполнительно-распорядительные функции.

21.10. Ликвидация общества  считается завершенной с момента  внесения органом государственной регистрации соответствующей записи  в единый государственный  реестр юридических лиц.

21.11. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются  с момента завершения ликвидации общества.

 

 НАЗАД